2月1日，中國證監會向全社會公開征求意見

2月1日，中國證監會就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見。這次公開征求意見的制度規則包括《首次公開發行股票注冊管理辦法》等證監會規章及配套的規範性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。滬深證券交易所、全國股轉公司（北交所）、中國結算、中證金融等同步就《股票發行上市審核規則》等業務規則向社會公開征求意見。

這标志着經過4年的試點後，股票發行注冊制将正式在全市場推開，開啓全面深化資本市場改革的新局面，爲資本市場服務高質量發展打開更廣闊的空間。

同日，證監會還發布了《關于全面實行股票發行注冊制前後相關行政許可事項過渡期安排的通知》，以确保全面實行注冊制前後在審企業平穩有序過渡。

《金融時報》記者了解到，自本次規則征求意見稿發布，後續還将有多個重要節點，包括主要制度規則将在完成公開征求意見後正式發布實施，交易所開始受理企業申報，證監會完成首批企業注冊程序，核發批文，主闆企業啓動發行，以及注冊制下主闆首批企業上市交易。

本次征求意見涉及的規則制度衆多，來看記者梳理的要點：

01“一個統一” “三個統籌”

全面實行股票發行注冊制的主要标志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發行股票行爲。

在改革思路上，把握好“一個統一”“三個統籌”。“一個統一”，即統一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場闆塊全面實行。“三個統籌”：一是統籌完善多層次資本市場體系。二是統籌推進基礎制度改革。三是統籌抓好證監會自身建設。

02突出注冊制安排的統一和完善

這次改革将總結試點注冊制經驗，推廣實踐證明行之有效的制度，進一步完善注冊制安排。

一是優化注冊程序。堅持交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進一步壓實交易所發行上市審核主體責任，交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。

二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規則，制定統一的首次公開發行股票注冊管理辦法和上市公司證券發行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一緻。交易所制定修訂本所統一的股票發行上市審核業務規則。

三是完善監督制衡機制。證監會加強對交易所審核工作的統籌協調和監督考核，督促交易所提高審核質量。改革完善上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質、專業背景、職業操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的把關作用。

另外，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一緻。

03突出主闆改革

上交所、深交所主闆是這次改革的重中之重。經過30多年的改革發展，我國證券交易所市場由單一闆塊逐步向多層次拓展，錯位發展、功能互補的市場格局基本形成。基于這一實際，改革後主闆要突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創闆、創業闆拉開距離。

主闆改革後，多層次資本市場體系将更加清晰，基本覆蓋不同行業、不同類型、不同成長階段的企業。主闆主要服務于成熟期大型企業。科創闆突出“硬科技”特色，發揮資本市場改革“試驗田”作用。創業闆主要服務于成長型創新創業企業。北交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。

04突出放管結合

注冊制改革是放管結合的改革。證監會将充分考慮我國資本市場發展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環境不夠完善的現實國情，加大發行上市全鏈條各環節監管力度。堅持“申報即擔責”原則，壓實發行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發行監管與上市公司持續監管的聯動，規範上市公司治理。以“零容忍”的态度嚴厲打擊欺詐發行、财務造假等違法違規行爲，切實保護投資者合法權益。

注冊制改革是一場涉及監管理念、監管體制、監管方式的深刻變革。證監會将堅持把政治建設擺在首位，旗幟鮮明講政治，主動适應新的形勢和任務，深化“放管服”改革，加快監管轉型，把工作重心轉變到統籌協調、規則制定、監督檢查、秩序管理、環境創造上來，切實提高監管能力，加強事中事後監管。

05基礎制度将進一步完善

這次改革将進一步完善資本市場基礎制度。主要包括：完善發行承銷制度，約束非理性定價；改進交易制度，優化融資融券和轉融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常态化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉系統探索完善更加契合中小企業特點的基礎制度。

06發行上市條件大幅優化

注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露爲核心的理念，發行上市全過程更加規範、透明、可預期。

一是大幅優化發行上市條件。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，将核準制下的實質性門檻盡可能轉化爲信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。

二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味着放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發行人真實、準确、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。

三是堅持開門搞審核。審核注冊的标準、程序、内容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監督，與核準制有根本的區别。

同日，證監會有關部門負責人就全面實行股票發行注冊制答記者問，回答了市場各方關心關切的問題，包括審核職責分工、漲跌幅限制等。

07進一步明晰交易所、證監會的審核職責分工

審核注冊機制是注冊制改革的重點内容。對于本次改革在優化發行上市審核注冊機制的安排，該負責人表示，總的思路是，保持交易所審核、證監會注冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監會對交易所審核工作的監督指導，切實把好資本市場入口關。

在交易所審核環節：交易所承擔全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會對發行人是否符合國家産業政策和闆塊定位進行把關。

在證監會注冊環節：證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日内對發行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

08主闆新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制

滬深交易所的主闆是這次改革的重中之重。那麽，本次改革在改進主闆交易制度方面有哪些重要舉措？

該負責人稱，本次改革借鑒科創闆、創業闆經驗，以更加市場化便利化爲導向，進一步改進主闆交易制度。主要措施有3方面：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券标的，優化轉融通機制，擴大融券券源範圍。

需要說明的是，這次改革從主闆實際出發，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主闆存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主闆現行投資者适當性要求不變，對投資者資産、投資經驗等不作限制。

證監會提請廣大投資者注意，主闆改革後，發行上市條件更加包容，發行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。

09全面梳理完善規則，取消“試點”字樣

這次公開征求意見的制度規則包括《首次公開發行股票注冊管理辦法》等證監會規章及配套的規範性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。滬深證券交易所、全國股轉公司（北交所）、中國結算、中證金融等同步就《股票發行上市審核規則》等業務規則向社會公開征求意見。

本次改革制定修訂的制度規則較多，主要有哪些考慮？對此，上述負責人表示，全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主闆、新三闆基礎層和創新層，也涉及已實行注冊制的科創闆、創業闆和北交所。在制度規則層級方面，既有證監會規章、規範性文件，也包括證券交易場所、證券登記結算機構等方面的業務規則，以及規則适用指引、業務指南等具體操作性文件。在規制内容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在産品方面，不僅包括股票，還包括可轉換公司債券、優先股、存托憑證等。

本次改革基于試點注冊制經驗對相關制度規則做了全面梳理和系統完善，主要是對試點階段行之有效的做法進行優化和定型，統一規則表述，取消“試點”字樣等。