漫畫/高嶽

國家市場監督管理總局出臺的《公司登記管理實施辦法》於今年2月10日起施行，相關條款直指“職業閉店”亂象。

近年來，在休閒健身、教育培訓等領域，部分商家利用預付式消費機制欺詐、卷款跑路的情況屢見不鮮，其中不少存在“職業閉店人”的身影——他們“幫助”經營不善的機構計畫好關店、跑路方法，並接手處理後續維權問題，誘導消費者接受不公平方案。

亂象如何整治？北京市豐臺區人民法院積極作為，於2024年4月3日作出全國首例認定“職業閉店人”須承擔民事賠償責任的判決，之後對該亂象深入分析並形成調研資訊，推動北京市開展預付式經營企業閉店逃債專項風險防範處置行動。

近日，該案入圍“新時代推動法治進程2024年度十大案件”評選。

圍繞“職業閉店人”案件審判遇到的焦點難點問題、社會治理效果等，《法治日報》記者採訪了本案主審法官。

店家跑路更換法人

“翻開案卷，我就意識到這是一起涉預付費領域的新型案件。但萬變不離其宗，商家就是為了以閉店的形式逃避義務，直接侵害了消費者的相關權益，且讓追責和維權變得更為艱難。”本案主審法官李強告訴記者，受理此案後，他及時與當事人取得聯繫，瞭解詳情。

“我是這家瑜伽店的老顧客了，先後多次充值購課，花費達數萬元。”該案原告王某說，2023年10月的一天，她忽然發現無法在小程式上約課，聯繫客服也無人回復，趕到店面一看，竟然大門緊閉。

“一定是跑路了，我卡上還有8000多元未消費。”王某看到此景後，第一時間聯繫了這家瑜伽店的其他會員，得知這家店鋪在半個月前就已經閉店，閉店前瑜伽店的法定代表人及股東也進行了變更。

王某查詢發現，瑜伽店的法定代表人確實發生了變更，原所屬公司在半個月前就已經註銷，其他會員還把變更後新公司法定代表人薛某的微信朋友圈展示給她看。

薛某的朋友圈多條資訊顯示：“死客啟動做業績，想合作的老闆私聊我，讓你店裏的死客到店消費”“高價收購美容、美髮、養生會員（因為某種原因您的店不經營了，我們可以幫助您消耗負債），全北京都可以”……

王某意識到，自己遇到所謂的“職業閉店人”了。

憤憤難平的她將接盤公司法定代表人薛某起訴至豐臺法院，要求賠償自己會員卡中未消費的金額。

瞭解基本案情後，李強通過查閱訴狀、證據、調查瞭解等多種方式查明，涉案公司原法定代表人及唯一股東為劉某。2023年9月13日，劉某與薛某簽訂《轉讓協議》，將公司100%股權轉讓給薛某。同年9月14日，經變更，薛某成為該公司法定代表人及唯一股東，月底該公司申請註銷。

註銷材料中的《清算報告》顯示：“債權債務已清理完畢；各項稅款、職工工資已經結清。”與此同時，薛某在申請公司註銷時簽署承諾書，承諾對所提交的申請材料負責，保證所提交材料和填報資訊的真實、合法、有效、完整和一致。

庭審中，薛某當庭表示，該瑜伽店會員大約200人，還有40萬元左右的金額未消耗，其把會員轉給了另外一家美髮店，並承認註銷公司時未成立清算組，其亦知曉若存在虛假清算情形註銷公司，股東需要承擔責任。王某則表示，其報名的是瑜伽班，不同意去美髮店消費。

責有所循據法而定

“該案的爭議焦點主要有兩個方面，一是薛某的身份認定，二是薛某行為的認定以及應承擔何種責任。”李強說，薛某已當庭自認收購經營不善公司業務並收取服務費用的行為，法院因此對其身份為“職業閉店人”進行了認定。

關於薛某的上述行為，法院在判決書中指出，根據北京某公司在市場監管局的註銷材料，薛某成為公司法定代表人及唯一股東後，短期內提交了虛假的債權債務已全部清理完畢的《清算報告》，屬於以虛假的清算報告騙取登記機關註銷公司，在有大量會員債權未消耗的情況下，幫助經營者逃避債務的行為。

“如何適用法條，是該案裁判公正與否的核心，也是此類新案、首案的審判難點。”李強說，當時並沒有專門針對“職業閉店人”的法規條款，但其行為本質並非法律盲區，可通過我國民法典和公司法等法律進行約束。

記者注意到，對於薛某行為的違法性，法院在判決書中進行了釋明：根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第一百八十五條規定，“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告”；根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十九條規定，“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，債權人可以主張其對公司債務承擔相應賠償責任”。

“通過釋法不難看出，薛某作為公司唯一股東，以虛假《清算報告》騙取公司登記機關辦理法定代表人註銷登記的行為，導致王某無法在合法的清算程式中申報債權，致其債權無法受償，故王某有權主張薛某對公司債務承擔相應民事賠償責任。”李強說，基於上述分析，法院判決薛某退還王某所辦理會員卡中剩餘金額8260元。

值得一提的是，該案適用小額訴訟程式審理，一審判決即為終審判決，當即發生法律效力，且根據北京市高級人民法院推出的相關便民利民舉措，王某僅支付了10元訴訟費，在兩個月內即完成了本次司法維權。

收到薛某支付的相關退款後，王某對法官說：“法院高效維護了我的權益，十分感謝法院的工作。”

以案促治提升效能

一紙判決作出後，豐臺法院對預付式消費領域的相關亂象進行了調研分析。法院發現，近年來，預付費店鋪跑路的背後，有不少跟薛某一樣的“職業閉店人”在推波助瀾。

李強告訴記者，有的“職業閉店人”專門幫商家策劃跑路，在商家面臨關閉或者經營不善時介入，採取轉移資產、更改經營主體等涉嫌違法的策略，避免商家承擔法律責任並從中牟利，具有職業化、隱蔽性的特點。“職業閉店人”接手跑路店鋪，又巧立名目將會員轉到其他不相關店鋪，實現所謂的“死客啟動”。此種行為不僅損害了眾多消費者的合法權益，也嚴重擾亂了正常的市場經濟秩序。

豐臺法院審管辦（研究室）主任王靜說，本案從“職業閉店人”幫助經營者逃避債務的角度，判令其承擔民事賠償責任，對此類幫助經營者逃避債務的行為給予法律上的否定性評價。

與此同時，該案審理充分發揮司法裁判評價、指引、示範、教育功能作用，告誡企業在經營活動中應遵紀守法、誠實守信、公平競爭，也為打擊“職業閉店人”違法違規操作、優化營商環境等提供了可供借鑒的思路和方向。

判後，豐臺法院通過司法建議促推市場監督管理部門加強對預付式消費類公司註銷登記時的審查，並建立起預付式消費領域司法與行政聯動機制，取得了良好的社會效果和法律效果。法官受邀參加市場監管總局組織召開的“職業閉店操作”座談會時，就“職業閉店”法律規制提出相關意見建議，為優化營商環境進一步貢獻司法智慧。

“本案裁判不僅對當事人提出的民事退費訴求進行了回應，事實上，‘職業閉店人’可能承擔的法律責任並非限於此。”李強說，“職業閉店人”作為法定代表人，其後續可能受到相應的失信懲戒，如果用虛假材料騙取行政機關變更登記等，恐將面臨行政處罰，若是構成抽逃出資或者合同詐騙，還有涉嫌刑事犯罪的可能。

李強提示，消費者對預付式消費要提高警惕，如果發現有店鋪惡意收取預付費後跑路，要及時固定證據，向市場監管部門或公安機關報案，尋求幫助。同時，原股東與“職業閉店人”惡意串通逃避債務的，也應向消費者承擔責任。消費者有權選擇分別或者一併起訴原股東和“職業閉店人”。

判詞摘錄

本案中，薛某作為公司唯一股東，在明知有大量會員債權未進行清算的情況下，仍作出債權債務已清理完畢的《清算報告》，又作出股東決定同意《清算報告》內容，申請註銷公司。屬於未經依法清算，以虛假的《清算報告》騙取公司登記機關辦理法定代表人註銷登記的行為。該行為導致王某無法在合法的清算程式中申報債權，導致其債權無法受償。薛某在註銷公司時，亦作出《承諾書》，承諾提交材料真實性，故王某有權主張薛某對公司債務承擔相應賠償責任。

需要進一步說明的是，薛某在接手公司後短期內以虛假的《清算報告》註銷公司，有違誠實信用原則。其對經營不善公司進行所謂的“消耗負債”行為，亦應受到法律的否定性評價。

（徐偉倫 施佳芮）